Содржина
Питер Паркер (Тоби Мегваер) се обидува да балансира со часовите на факултет и со работата како фотограф, додека го одржува својот таен живот како костимиран борец за криминал, Човекот-пајак. Паркер, исто така, се бори да ја задржи врската со Мери Џејн, која почнува да ужива во успехот како модел и актерка, а и Мери Џејн и Питер забележале дека тој почнува да подглегнува под притисокот. Пријателството на Паркер со Хари Озборн исто така почнува да се распаѓа поради наводниот сојуз на Питер со Човекот-пајак, кого Хари го обвинува за смртта на својот татко. Додека Паркер ги одмерува своите одговорности кои доаѓаат со неговите специјални моќи, Човекот-пајак се соочува со нов непријател - д-р Ото Октавиус, луд научник чиј последен проект го претвори во речиси непобедлив киборг Доктор Октопус.